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　　證券代碼：002870證券簡稱：香山股份公告編號：2017-031　　廣東香山衡器集團股份有限公司第三屆董事會第15次會議決議公告　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。　　一、會議召開情況　　2017年10月11日，廣東香山衡器集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第15次會議在公司會議室以現場及通訊方式召開。關于本次會議的通知已于2017年9月30日以傳真、電子郵件、專人送達的方式送達各位董事。本次會議應參加董事9人，實際參加董事9名。會議由公司董事長趙玉昆先生主持，公司監事及高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。　　二、董事會會議審議情況　　經與會董事認真審議，會議以舉手表決的方式表決審議通過如下議案：　　1、審議通過《關于選舉公司第四屆董事會非獨立董事的議案》　　全體董事以9票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果，同意《關于選舉公司第四屆董事會非獨立董事的議案》。　　鑒于公司第三屆董事會全部非獨立董事任期已經屆滿，公司董事會提名趙玉昆先生、程鐵生先生、蘇小舒女士、劉煥光先生、王咸車先生、龍偉勝先生為第四屆董事會非獨立董事候選人，任期為股東大會審議通過之日起三年。　　表決結果如下：　　（1）董事候選人趙玉昆：9票同意，0票反對，0票棄權。　　（2）董事候選人程鐵生：9票同意，0票反對，0票棄權。　　（3）董事候選人王咸車：9票同意，0票反對，0票棄權。　　（4）董事候選人蘇小舒：9票同意，0票反對，0票棄權。　　（5）董事候選人劉煥光：9票同意，0票反對，0票棄權。　　（6）董事候選人龍偉勝：9票同意，0票反對，0票棄權。　　非獨立董事候選人將采用累積投票制進行選舉。　　本議案尚需提交公司2017年度第二次臨時股東大會審議。　　董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計未超過公司董事總數的二分之一。　　獨立董事就該事項發表了獨立意見。具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關于第三屆董事會第15次會議相關事項的專項說明和獨立意見》。　　《關于選舉公司第四屆董事會非獨立董事的議案》具體內容詳見公司披露于《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于公司董事會換屆選舉的公告》（公告編號：2017-032）。　　2、審議通過《關于選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案》　　全體董事以9票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果，同意《關于選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案》。　　鑒于公司第三屆董事會三名獨立董事任期已經屆滿，公司董事會提名莫萬友先生、李文生先生、胡敏珊女士為公司第四屆董事會獨立董事候選人，任期為股東大會審議通過之日起三年。　　表決結果如下：　　（1）獨立董事候選人莫萬友：9票同意，0票反對，0票棄權。　　（2）獨立董事候選人李文生：9票同意，0票反對，0票棄權。　　（3）獨立董事候選人胡敏珊：9票同意，0票反對，0票棄權。　　上述獨立董事候選人的任職資格和獨立性需經深圳證券交易所審核無異議后，提交公司股東大會審議。獨立董事候選人將采用累積投票制進行選舉。　　《關于選舉公司第四屆董事會獨立董事的議案》具體內容詳見公司披露于《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于公司董事會換屆選舉的公告》（公告編號：2017-032）。　　3、審議通過《關于公司〈2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》　　為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，公司根據相關法律法規擬定了《2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》。　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。　　本議案尚需提交公司股東大會審議。　　4、審議通過《關于公司〈2017年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》　　為保證公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃的順利進行，進一步完善法人治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，確保公司發展戰略和經營目標的實現，結合相關法律、法規和公司實際情況，特制定《2017年股票期權與限制性股票激勵計劃考核管理辦法》。　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。　　本議案尚需提交公司股東大會審議。　　5、審議通過《提請股東大會授權董事會辦理公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜》　　為了具體實施廣東香山衡器集團股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃的有關事項：　　1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：　　（1）授權董事會確定股票期權與限制性股票的授予日；　　（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照2017年股票期權與限制性股票激勵計劃規定的方法對股票期權與限制性股票數量進行相應的調整；　　（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照2017年股票期權與限制性股票激勵計劃規定的方法對股票期權行權價格、限制性股票授予價格進行相應的調整；　　（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票并辦理授予股票期權與限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署相關協議書；　　（5）授權董事會對激勵對象的行權或解除限售資格、行權或解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；　　（6）授權董事會決定激勵對象是否可以行權或解除限售；　　（7）授權董事會辦理激勵對象行權或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權或解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；　　（8）授權董事會辦理尚未行權的股票期權和尚未解除限售的限制性股票作廢或注銷事宜；　　（9）授權董事會根據公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃的規定辦理股票期權與限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權或解除限售資格，對激勵對象尚未行權的股票期權注銷處理，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已死亡的激勵對象尚未行權的股票期權、尚未解除限售的限制性股票的繼承事宜，終止公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃；　　（10）授權董事會對公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃進行管理和調整；　　（11）授權董事會實施2017年股票期權與限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。　　2、提請公司股東大會授權董事會就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。　　3、提請公司股東大會同意向董事會授權的期限與本次股權激勵計劃有效期一致。　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。　　本議案尚需提交公司股東大會審議。　　6、審議通過《關于重新制定〈對外擔保管理辦法〉的議案》　　同意公司根據首次公開發行股票并上市的相關法規和要求，重新制定《對外擔保管理辦法》。　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。　　本議案尚需提交公司股東大會審議。　　本次制定的《對外擔保管理辦法》與本公告同日披露于巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。　　7、審議通過《關于重新制定〈關聯交易管理辦法〉的議案》　　同意公司根據首次公開發行股票并上市的相關法規和要求，重新制定《關聯交易管理辦法》。　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。　　本議案尚需提交公司股東大會審議。　　本次制定的《關聯交易管理辦法》與本公告同日披露于巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。　　8、審議通過《關于重新制定〈重大交易管理辦法〉的議案》　　同意公司根據首次公開發行股票并上市的相關法規和要求，重新制定《重大交易管理辦法》。　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。　　本議案尚需提交公司股東大會審議。　　本次制定的《重大交易管理辦法》與本公告同日披露于巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。　　9、審議通過《關于重新制定〈重大投資管理辦法〉的議案》　　同意公司根據首次公開發行股票并上市的相關法規和要求，重新制定《重大投資管理辦法》。　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。　　本議案尚需提交公司股東大會審議。　　本次制定的《重大投資管理辦法》與本公告同日披露于巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）。　　10、審議通過《關于提請召開廣東香山衡器集團股份有限公司2017年第二次臨時股東大會的議案》　　同意公司按照《公司章程》及《股東大會議事規則》的相關規定，于2017年10月26日召開公司2017年第二次臨時股東大會。　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。　　有關本次股東大會的詳細安排詳見公司同日刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《廣東香山衡器集團股份有限公司關于召開2017年度第二次臨時股東大會的通知》。　　三、備查文件　　1、第三屆董事會第15次會議決議；　　2、獨立董事關于第三屆董事會第15次會議相關事項的專項說明和獨立意見。　　特此公告。　　　　廣東香山衡器集團股份有限公司　　董事會　　2017年10月11日SourcePh"style="display:none">

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